内容摘要：合同性质的认定不能仅凭合同名称，而应根据合同内容所涉法律关系，即合同双方当事人所设立的权利义务关系进行全面理解和准确判定。当事人签订合同的名称不规范、不在法律规定的有名合同范围内，甚至单从名称看属于法律禁止设立的合同时，若可以根据合同约定的权利义务关系确认其具有合法合同的性质，则应当依据合同主要条款设立的权利义务关系确认合同性质。

郭某与王某买卖合同纠纷案

——关于合同性质的认定

淅川县人民法院

关键词 合同性质 质押债权转让 买卖合同 过错责任承担  

裁判要旨

原被告双方均在知情的情况下签订了《质押债权转让协议》后，是构成买卖合同关系，还是车辆转质权关系。买卖合同关系中，导致合同不能履行，当事人可以解除合同，责任承担应根据双方的过错责任来确定。

相关法条

《中华人民共和国合同法》第九十四条；《中华人民共和国合同法》第一百零七条；

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十条。

案件索引

一审：淅川县人民法院（2021）豫1326民初691号（2021年5月28日）；

二审：南阳市中级人民法院（2021）豫13民终3601号（2021年7月14日）。

基本案情

原告郭某诉称：原被告于2019年11月1日签订《质押债权转让协议》，由被告将其所享有质押债权的质押物车牌号为陕A98VH9的车辆连同质押权及所有权以人民币72000元的价格转让给原告，协议签订后，原告依约向被告支付了车辆转让款，车辆交付原告所有和使用。2020年8月27日，陕西省西安市临潼区人民法院作出执行裁定书，裁定查封扣押了原告购买的号牌为陕A98VH9的车辆，导致原告无法使用该车辆。为此原告多次向被告要求退还购车款项，被告均已各种理由拒绝，故原告诉诸本院，请求依法解除原被告签订的《质押债权转让合同》，并要求被告立即退还原告车辆转让款72000元。

被告王某辩称：1、本案双方不是买卖合同关系，是质押债权转让关系；2、双方签订的合同第二款明确规定，发生的法律责任及经济责任与被告无关，原告应遵从协议；3、原告对质押权转让进行了认真的审查，原告应自愿承担风险；4、车辆抵押的情况，被告已经明确告知原告，原告请求无法律依据，应驳回其诉请。

法院经审理查明：被告王某自2017年开办豫诚车行，经营新旧车买卖，原告郭某与被告王某于2019年11月1日签订了质押债权转让协议，协议约定：一、甲方（王某）对张贤享有质押债权，现甲方将该质押债权项下的所有权、使用权、质押债权主、转押权以72000元转让给乙方（郭某）乙方自愿受让该债权，并不得反悔；二、王某一并将其享有质押债权的质押物车牌号为陕A98VH9的大众牌白色小型轿车，连同质押权及所有权转让给郭某，第五项约定，该车辆质押债权转让后发生交通事故，交通违章所产生的法律责任，及发生的任何经济责任与王某无关，第六项约定，如原车主需要赎回车辆，甲乙双方协商后应积极配合甲方赎回车辆，所发生的一切费用由原车主承担。协议签订时，被告王某已告知原告该车辆以在银行抵押。协议签订后，原告依约向被告支付了价款72000元，被告将车辆交付原告使用，双方并未就该车辆进行相关登记过户手续。2020年8月27日，陕西省西安市临潼区人民法院作出执行裁定，对原被告交易的车辆进行了查封、扣押，导致原告无法使用该车辆而向本院提起诉讼。

裁判结果

河南省淅川县人民法院于2021年5月28日作出（2021）豫1326民初691号民事判决：一、解除原告郭某与被告王某的车辆买卖合同；二、被告王某在本判决生效十日内返还原告郭某购车款40000元；三、驳回原告郭某的其他诉讼请求。

宣判后，被告王某提出上诉。南阳市中级人民法院于2021年7月14日作出（2021）豫13民终3601号民事判决，驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为：根据法律规定，买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付对价的合同，其实质是对价与物的所有权、使用权的交换。而动产质押，则是指为担保债务的履行，债务人或第三人将其动产出质给债权人占有，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现债权的情形，债权人有权就该动产优先受偿，质权的本质是债的担保，其依附于主债权存在而存在。本案中，双方之间构成何种法律关系是该案的争议焦点。原告认为双方构成买卖合同关系，而被告认为构成车辆转质押关系。本院认为，原被告双方签订的合同名为《质押债权转让协议》，因双方没有债权债务关系，缺乏转让动产质权的前提要件，即主债权的存在，被告将车辆交付原告，原告向其支付相应价款，实质上是对价与物的所有权、使用权的交换，其显然更符合买卖合同的特征，且双方协议第二条、第三条亦约定被告将车辆所有权、使用权转让给原告，双方的真实意思表达实质上为买卖车辆，故本案应按照买卖合同的相关规定处理，被告辩称双方不构成买卖关系的理由不能成立，本院不予支持。本案中，被告王某作为出卖方负有保证原告郭某占有、使用及协助原告郭某办理过户登记手续的义务，现涉案车辆已经被陕西省西安市临潼区人民法院作出的裁定书强制执行，导致合同无法继续履行，被告王某存在违约，故原告郭某请求解除合同理由成立，本院依法予以支持。关于原告请求被告退还车辆转让款72000元，被告认为原告明知涉案车辆存在抵押而协议转让，应自担风险的理由；本院认为，依据法律规定，买卖合同一方当事人违约造成对方损失的，对方对损失的发生也有过错的，违约方主张扣减相应的损失赔偿额的，人民法院应予支持。本案被告从事经营二手车业务，明知涉案车辆自己非车主，在无车辆手续的情况下，出卖给原告，致使合同不能完全履行，应承担违约责任；另因原告明知被告不是车主，且该车存在抵押等情况，仍与被告订立合同，以明显低于市场价格的72000元购买该车，原告对合同不能履行亦存在重大过错，考虑原告已使用涉案车辆一段时间，以及双方过错程度，本院酌定被告王某返还原告郭某购车款40000元。

案例注解

1. 涉案《质押债权转让协议》的性质及效力

   合同性质的认定不能仅凭合同名称，而应根据合同内容所涉法律关系，即合同双方当事人所设立的权利义务关系进行全面理解和准确判定。当事人签订合同的名称不规范、不在法律规定的有名合同范围内，甚至单从名称看属于法律禁止设立的合同时，若可以根据合同约定的权利义务关系确认其具有合法合同的性质，则应当依据合同主要条款设立的权利义务关系确认合同性质。具体到本案，物权法第一百九十二条规定：抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。债权转让的，担保债权的抵押权一并转让，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。如此规定之理由在于，抵押权的附随性决定了其脱离所担保的债权转让是没有价值的。参照该规定，质押权亦不得与债权分离单独转让。郭某主张其签订涉案《质押债权转让协议》的目的系为了获取车辆的使用权和所有权，王某主张涉案《质押债权转让协议》仅是约定转让车辆质押权，且协议中明确约定郭某自担风险，王某并不负有保证郭某使用车辆和获得车辆所有权的义务。综合全案情况来看，郭某的主张应当得到支持。双方约定了转押价格为72000元，且约定转押时王某向郭某交付车辆。如果认为涉案《质押债权转让协议》仅是转让质押权，在郭某支付72000元的情形下，无法体现其享有任何对价利益，并不符合常理。基于上述分析，双方签订涉案《质押债权转让协议》的真实目的为转移车辆所有权，合同性质应为买卖合同。该合同体现双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。                                                

   根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方可以解除合同，本案中，案涉车辆被陕西省西安市临潼区人民法院作出的强制执行裁定书依法查封、扣押，致使协议中的被告将车辆所有权、使用权转移给原告的约定不能履行。对此，被告方有明显过错导致违约，故原告请求解除该合同的理由成立。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”合同解除后，一方当事人可以要求过错方承担违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十条规定：“买卖合同当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生也有过错，违约方主张扣减相应的损失赔偿额的，人民法院应予支持。”本案中，原告在明知该车辆存在抵押登记、被告没有车辆所有权的情况下，以明显低于市场价购买该车辆，视为其自愿承担车辆在使用过程中所存在的风险，原告应对此承担相应的责任。本案在审理过程过认定双方为车辆买卖合同并无不当，判决被告向原告支付40000元，原告自行承担32000元。该判决充分考虑了双方的过错程度，符合双方的利益平衡，也是对社会上存在买卖双方以签订《抵、质押权债权转让协议》来转移占有车辆这种严重扰乱车辆流通经营市场秩序的行为的惩罚，起到了一定的社会效果。

   二、参照适用本案例时还应注意的问题

   本案中，双方的真实意思表示是车辆买卖，那么被告将车辆交付原告后，原告是否取得了车辆的所有权？按照《合同法》第一百三十三条规定，标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或当事人另有约定的除外。机动车作为动产的一种，应该自出让人将机动车交付受让人时所有权发生转移。本案中，该车的所有人为张贤，被告王某只是对该车享有质权，并未取得该车所有权。原告郭某在知情的情况下，以不合理对价购买该车辆，能否取得该车所有权？被告王某在没有取得该车所有权的情况下就出卖该车辆给原告郭某属于无权处分，且根据该车被权利人向人民法院申请执行来看，被告的无权处分也没有经过相关权利人追认，原告在知道被告没有所有权且该车存在抵押登记的情况下仍以不合理对价购买该车辆，显然原告不属于善意受让人，不能根据善意取得制度取得该车辆所有权。故本案原告郭某并未取得该车所有权。

    

    

   第一审法院审判人员：张玉峰

   第二审法院合议庭成员：尹庆文、赵变英、高璐

   编写人：尚蓓蕾

         

    

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